最高人民法院

關于審理買賣合同糾紛案件适用法律問題的解釋

(2021.1.1)

（2012年3月31日由最高人民法院審判委員會第1545次會議通過(guò)，根據2020年12月23日最高人民法院審判委員會第1823次會議通過(guò)的《最高人民法院關于修改〈最高人民法院關于在民事(shì)審判工作中适用《中華人民共和國(guó)工會法》若幹問題的解釋〉等二十七件民事(shì)類司法解釋的決定》修正）

爲正确審理買賣合同糾紛案件，根據《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)民事(shì)訴訟法》等法律的規定，結合審判實踐，制定本解釋。

一、買賣合同的成(chéng)立

第一條 當事(shì)人之間沒(méi)有書面(miàn)合同，一方以送貨單、收貨單、結算單、發(fā)票等主張存在買賣合同關系的，人民法院應當結合當事(shì)人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據，對(duì)買賣合同是否成(chéng)立作出認定。

對(duì)賬确認函、債權确認書等函件、憑證沒(méi)有記載債權人名稱，買賣合同當事(shì)人一方以此證明存在買賣合同關系的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。

二、标的物交付和所有權轉移

第二條 标的物爲無需以有形載體交付的電子信息産品，當事(shì)人對(duì)交付方式約定不明确，且依照民法典第五百一十條的規定仍不能(néng)确定的，買受人收到約定的電子信息産品或者權利憑證即爲交付。

第三條 根據民法典第六百二十九條的規定，買受人拒絕接收多交部分标的物的，可以代爲保管多交部分标的物。買受人主張出賣人負擔代爲保管期間的合理費用的，人民法院應予支持。

買受人主張出賣人承擔代爲保管期間非因買受人故意或者重大過(guò)失造成(chéng)的損失的，人民法院應予支持。

第四條 民法典第五百九十九條規定的“提取标的物單證以外的有關單證和資料”，主要應當包括保險單、保修單、普通發(fā)票、增值稅專用發(fā)票、産品合格證、質量保證書、質量鑒定書、品質檢驗證書、産品進(jìn)出口檢疫書、原産地證明書、使用說明書、裝箱單等。

第五條 出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付标的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付标的物的事(shì)實。

合同約定或者當事(shì)人之間習慣以普通發(fā)票作爲付款憑證，買受人以普通發(fā)票證明已經(jīng)履行付款義務的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。

第六條 出賣人就同一普通動産訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分别處理：

（一）先行受領交付的買受人請求确認所有權已經(jīng)轉移的，人民法院應予支持；

（二）均未受領交付，先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付标的物等合同義務的，人民法院應予支持；

（三）均未受領交付，也未支付價款，依法成(chéng)立在先合同的買受人請求出賣人履行交付标的物等合同義務的，人民法院應予支持。

第七條 出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動産訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分别處理：

（一）先行受領交付的買受人請求出賣人履行辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持；

（二）均未受領交付，先行辦理所有權轉移登記手續的買受人請求出賣人履行交付标的物等合同義務的，人民法院應予支持；

（三）均未受領交付，也未辦理所有權轉移登記手續，依法成(chéng)立在先合同的買受人請求出賣人履行交付标的物和辦理所有權轉移登記手續等合同義務的，人民法院應予支持；

（四）出賣人將(jiāng)标的物交付給買受人之一，又爲其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將(jiāng)标的物所有權登記在自己名下的，人民法院應予支持。

三、标的物風險負擔

第八條 民法典第六百零三條第二款第一項規定的“标的物需要運輸的”，是指标的物由出賣人負責辦理托運，承運人系獨立于買賣合同當事(shì)人之外的運輸業者的情形。标的物毀損、滅失的風險負擔，按照民法典第六百零七條第二款的規定處理。

第九條 出賣人根據合同約定將(jiāng)标的物運送至買受人指定地點并交付給承運人後(hòu)，标的物毀損、滅失的風險由買受人負擔，但當事(shì)人另有約定的除外。

第十條 出賣人出賣交由承運人運輸的在途标的物，在合同成(chéng)立時知道(dào)或者應當知道(dào)标的物已經(jīng)毀損、滅失卻未告知買受人，買受人主張出賣人負擔标的物毀損、滅失的風險的，人民法院應予支持。

第十一條 當事(shì)人對(duì)風險負擔沒(méi)有約定，标的物爲種(zhǒng)類物，出賣人未以裝運單據、加蓋标記、通知買受人等可識别的方式清楚地將(jiāng)标的物特定于買賣合同，買受人主張不負擔标的物毀損、滅失的風險的，人民法院應予支持。

四、标的物檢驗

第十二條 人民法院具體認定民法典第六百二十一條第二款規定的“合理期限”時，應當綜合當事(shì)人之間的交易性質、交易目的、交易方式、交易習慣、标的物的種(zhǒng)類、數量、性質、安裝和使用情況、瑕疵的性質、買受人應盡的合理注意義務、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所處的具體環境、自身技能(néng)以及其他合理因素，依據誠實信用原則進(jìn)行判斷。

民法典第六百二十一條第二款規定的“二年”是最長(cháng)的合理期限。該期限爲不變期間，不适用訴訟時效中止、中斷或者延長(cháng)的規定。

第十三條 買受人在合理期限内提出異議，出賣人以買受人已經(jīng)支付價款、确認欠款數額、使用标的物等爲由，主張買受人放棄異議的，人民法院不予支持，但當事(shì)人另有約定的除外。

第十四條 民法典第六百二十一條規定的檢驗期限、合理期限、二年期限經(jīng)過(guò)後(hòu)，買受人主張标的物的數量或者質量不符合約定的，人民法院不予支持。

出賣人自願承擔違約責任後(hòu)，又以上述期限經(jīng)過(guò)爲由反悔的，人民法院不予支持。

五、違約責任

第十五條 買受人依約保留部分價款作爲質量保證金，出賣人在質量保證期未及時解決質量問題而影響标的物的價值或者使用效果，出賣人主張支付該部分價款的，人民法院不予支持。

第十六條 買受人在檢驗期限、質量保證期、合理期限内提出質量異議，出賣人未按要求予以修理或者因情況緊急，買受人自行或者通過(guò)第三人修理标的物後(hòu)，主張出賣人負擔因此發(fā)生的合理費用的，人民法院應予支持。

第十七條 标的物質量不符合約定，買受人依照民法典第五百八十二條的規定要求減少價款的，人民法院應予支持。當事(shì)人主張以符合約定的标的物和實際交付的标的物按交付時的市場價值計算差價的，人民法院應予支持。

價款已經(jīng)支付，買受人主張返還(hái)減價後(hòu)多出部分價款的，人民法院應予支持。

第十八條 買賣合同對(duì)付款期限作出的變更，不影響當事(shì)人關于逾期付款違約金的約定，但該違約金的起(qǐ)算點應當随之變更。

買賣合同約定逾期付款違約金，買受人以出賣人接受價款時未主張逾期付款違約金爲由拒絕支付該違約金的，人民法院不予支持。

買賣合同約定逾期付款違約金，但對(duì)賬單、還(hái)款協議等未涉及逾期付款責任，出賣人根據對(duì)賬單、還(hái)款協議等主張欠款時請求買受人依約支付逾期付款違約金的，人民法院應予支持，但對(duì)賬單、還(hái)款協議等明确載有本金及逾期付款利息數額或者已經(jīng)變更買賣合同中關于本金、利息等約定内容的除外。

買賣合同沒(méi)有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約爲由主張賠償逾期付款損失，違約行爲發(fā)生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中國(guó)人民銀行同期同類人民币貸款基準利率爲基礎，參照逾期罰息利率标準計算；違約行爲發(fā)生在2019年8月20日之後(hòu)的，人民法院可以違約行爲發(fā)生時中國(guó)人民銀行授權全國(guó)銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）标準爲基礎，加計30—50%計算逾期付款損失。

第十九條 出賣人沒(méi)有履行或者不當履行從給付義務，緻使買受人不能(néng)實現合同目的，買受人主張解除合同的，人民法院應當根據民法典第五百六十三條第一款第四項的規定，予以支持。

第二十條 買賣合同因違約而解除後(hòu)，守約方主張繼續适用違約金條款的，人民法院應予支持；但約定的違約金過(guò)分高于造成(chéng)的損失的，人民法院可以參照民法典第五百八十五條第二款的規定處理。

第二十一條 買賣合同當事(shì)人一方以對(duì)方違約爲由主張支付違約金，對(duì)方以合同不成(chéng)立、合同未生效、合同無效或者不構成(chéng)違約等爲由進(jìn)行免責抗辯而未主張調整過(guò)高的違約金的，人民法院應當就法院若不支持免責抗辯，當事(shì)人是否需要主張調整違約金進(jìn)行釋明。

一審法院認爲免責抗辯成(chéng)立且未予釋明，二審法院認爲應當判決支付違約金的，可以直接釋明并改判。

第二十二條 買賣合同當事(shì)人一方違約造成(chéng)對(duì)方損失，對(duì)方主張賠償可得利益損失的，人民法院在确定違約責任範圍時，應當根據當事(shì)人的主張，依據民法典第五百八十四條、第五百九十一條、第五百九十二條、本解釋第二十三條等規定進(jìn)行認定。

第二十三條 買賣合同當事(shì)人一方因對(duì)方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持。

第二十四條 買受人在締約時知道(dào)或者應當知道(dào)标的物質量存在瑕疵，主張出賣人承擔瑕疵擔保責任的，人民法院不予支持，但買受人在締約時不知道(dào)該瑕疵會導緻标的物的基本效用顯著降低的除外。

六、所有權保留

第二十五條 買賣合同當事(shì)人主張民法典第六百四十一條關于标的物所有權保留的規定适用于不動産的，人民法院不予支持。

第二十六條 買受人已經(jīng)支付标的物總價款的百分之七十五以上，出賣人主張取回标的物的，人民法院不予支持。

在民法典第六百四十二條第一款第三項情形下，第三人依據民法典第三百一十一條的規定已經(jīng)善意取得标的物所有權或者其他物權，出賣人主張取回标的物的，人民法院不予支持。

七、特種(zhǒng)買賣

第二十七條 民法典第六百三十四條第一款規定的“分期付款”，系指買受人將(jiāng)應付的總價款在一定期限内至少分三次向(xiàng)出賣人支付。

分期付款買賣合同的約定違反民法典第六百三十四條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持。

第二十八條 分期付款買賣合同約定出賣人在解除合同時可以扣留已受領價金，出賣人扣留的金額超過(guò)标的物使用費以及标的物受損賠償額，買受人請求返還(hái)超過(guò)部分的，人民法院應予支持。

當事(shì)人對(duì)标的物的使用費沒(méi)有約定的，人民法院可以參照當地同類标的物的租金标準确定。

第二十九條 合同約定的樣品質量與文字說明不一緻且發(fā)生糾紛時當事(shì)人不能(néng)達成(chéng)合意，樣品封存後(hòu)外觀和内在品質沒(méi)有發(fā)生變化的，人民法院應當以樣品爲準；外觀和内在品質發(fā)生變化，或者當事(shì)人對(duì)是否發(fā)生變化有争議而又無法查明的，人民法院應當以文字說明爲準。

第三十條 買賣合同存在下列約定内容之一的，不屬于試用買賣。買受人主張屬于試用買賣的，人民法院不予支持：

（一）約定标的物經(jīng)過(guò)試用或者檢驗符合一定要求時，買受人應當購買标的物；

（二）約定第三人經(jīng)試驗對(duì)标的物認可時，買受人應當購買标的物；

（三）約定買受人在一定期限内可以調換标的物；

（四）約定買受人在一定期限内可以退還(hái)标的物。

八、其他問題

第三十一條 出賣人履行交付義務後(hòu)訴請買受人支付價款，買受人以出賣人違約在先爲由提出異議的，人民法院應當按照下列情況分别處理：

（一）買受人拒絕支付違約金、拒絕賠償損失或者主張出賣人應當采取減少價款等補救措施的，屬于提出抗辯；

（二）買受人主張出賣人應支付違約金、賠償損失或者要求解除合同的，應當提起(qǐ)反訴。

第三十二條 法律或者行政法規對(duì)債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有規定的，依照其規定；沒(méi)有規定的，人民法院可以根據民法典第四百六十七條和第六百四十六條的規定，參照适用買賣合同的有關規定。

權利轉讓或者其他有償合同參照适用買賣合同的有關規定的，人民法院應當首先引用民法典第六百四十六條的規定，再引用買賣合同的有關規定。

第三十三條 本解釋施行前本院發(fā)布的有關購銷合同、銷售合同等有償轉移标的物所有權的合同的規定，與本解釋抵觸的，自本解釋施行之日起(qǐ)不再适用。

本解釋施行後(hòu)尚未終審的買賣合同糾紛案件，适用本解釋；本解釋施行前已經(jīng)終審，當事(shì)人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不适用本解釋。